20世紀初的上海，適逢時代變革的關鍵時刻，各方勢力匯聚于此，局勢動蕩不安，戰爭一觸即發。為了推翻滿清政府的封建統治，黎明會革命黨人關飛虎（邵兵飾）找到了來自日本的騙子伊澤修（織田裕二飾），希望通過他高明的騙術從日本陸軍手里搞到一批新式軍火。迫于關對自己的救命之恩，萬般無奈之下，伊澤只得出手相助，而他的對手卻是狡猾無比的陸軍中將東正信（渡辺謙飾）。在這喧囂動蕩的十里洋場，一場斗智斗勇的功防戰隨即拉開...